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　　本文从法律实务角度出发，结合《金融体系法律制度》（第13/2023号法律）、《设立公募投资基金的申请指南》等一系列核心法规与指引，对新《投资基金法》的核心内容与监管变革进行系统解析。

　　《投资基金法》的制定，源于澳门发展现代金融业、打造特色金融中心的内在需求。澳门特别行政区政府自2023年起便着手修订《金融体系法律制度》，为金融创新和多元化发展预留制度空间，《投资基金法》正是在此背景下应运而生。

　　《投资基金法》充分借鉴了国际证监会组织（IOSCO）的原则以及欧盟《可转让证券集合投资计划》（UCITS）等成熟市场的监管经验，并引入了国际通行规则，提升了澳门基金市场的国际竞争力与兼容性。

　　《投资基金法》具有明确的上位法依据。整个金融活动的根本遵循是《中华人民共和国澳门特别行政区基本法》中关于财政独立和自行制定货币金融政策的规定。在此之下，《金融体系法律制度》（第13/2023号法律）作为金融业的基础性法律，为所有金融活动，包括投资基金业务，确立了基本的监管原则、牌照制度和监管权力架构。

　　为保障新《投资基金法》的顺利实施，澳门金融管理局还发布了一系列通告（第022/2025至025/2025号）。主要包括：私募基金业务监管要求（第022/2025-AMCM号通告）；公募基金财产估值准则及错误计算处理（第023/2025-AMCM号通告）；公募货币市场基金及指数基金的监管要求（第024/2025-AMCM号通告）；投资基金管理公司自有资金及营运风险准备金的计算方式（第025/2025-AMCM号通告）。

　　此外，澳门金融管理局（“AMCM”）还发布了《设立公募投资基金的申请指南》《设立私募基金的指南》以及《金融牌照申请指南》等文件，为市场参与者提供了清晰的申请流程和文件要求。

　　《投资基金法》明确定义“投资基金”为向投资者募集资金组成的独立财产或组织，由管理实体管理，旨在通过投资活动为投资者获取收益，且投资者对基金财产无日常控制权。根据募集方式，基金被清晰地划分为公募基金与私募基金。

　　（1）公募基金：指向不特定公众公开募集资金的基金，其宣传销售方式包括通过媒体、互联网、讲座等公开渠道。公募基金面向零售投资者，监管最为严格，必须取得AMCM的事前许可，并符合严格的治理与信息披露标准。

　　（2）私募基金：指向符合特定要件的投资者以非公开方式募集的基金。其设立采用通知制，管理实体在满足法定条件后向AMCM通知即可，无需事前许可，享有更宽松的监管环境。另外，《投资基金法》明确了“符合特定要件投资者”的门槛，如个人需持有至少澳门元800万投资组合，法人需达澳门元4000万总资产等。此外，单只私募基金的投资者人数上限为200人。

　　《投资基金法》极大地丰富了基金的组织形式，提供了合同型基金（CF）、集体投资公司（SIC）和有限合伙基金（LPF）三种选择。

　　（1）合同型基金（Contractual Funds, CF）：不具备法律人格的独立财产，而是根据基金合同进行管理。可以委任托管人或受托人进行管理，也允许由投资者依据法律法规或合同条款共同拥有。

　　（2）公司型基金（Collective Investment Companies, SIC）：是具备法律人格，以股份有限公司形式设立，其资本可分为可变资本或固定资本。对于封闭式基金，通常适用固定资本制；而对于其他类型基金，则普遍采用可变资本制。在可变资本公司结构中，公司的股本价值与其资产净值直接挂钩，并随着基金份额的认购和赎回而发生相应变动。公司型基金可选择委托外部基金管理人进行专业管理，也可实行自我管理。

　　（3）有限合伙基金（Limited Partnership Funds, LPF）：此类合伙企业通过合同设立，不具备独立的法律人格，并由承担无限责任的普通合伙人和承担有限责任的有限合伙人组成。特别注意，当普通合伙人本身不具备基金管理人资格时，则必须委任具备相应资质的持牌管理人。

　　公募基金仅限于合同型基金或公司型基金的形式，私募基金则可以选择合同型基金、公司型基金或有限合伙基金的形式。

　　在基金结构上，《投资基金法》允许基金采用多种复杂结构以满足不同的投资策略和风险管理需求，包括伞型基金、主联基金和基金中的基金（FOF）结构。具体而言，伞型基金指由多个子基金组成，每个子基金均有其独立的资产及投资策略；主联基金指由子基金将资金汇集至一个中央主基金；基金中的基金指单一基金主要投资于其他基金，透过此基金架构提供多元化投资。

　　在投资范围上，《投资基金法》就基金类型分为有价证券投资基金（SIFs）、不动产投资基金（REIFs）和另类投资基金（AIFs）三大类。具体而言，有价证券投资基金（SIFs）：投资于股票、债券、货币市场工具等传统金融资产； 不动产投资基金（REIFs）：投资于各类不动产（至少占资产75%）、不动产开发项目（最多占25%）及其他资产（最多占25%）； 另类投资基金（AIFs）：投资私募股权、创业投资、商品基金及其他投资非传统资产的基金。

　　从事基金管理业务的任何机构或个人，严格遵循澳门金融管理局《金融牌照申请指南》的规定取得“投资基金管理公司”牌照，未持该牌照的任何机构或个人不得在澳门开展或变相开展基金管理业务。

　　基金管理人在管治、资本、人员配备、内部监控及风险管理方面，均须符合严格要求。基金管理人必须在澳门注册成立，股本不得少于澳门元300万元，并须取得行政长官的许可。年度准照费上限为澳门元9万元。银行及金融机构亦可担任管理人，在具备严格合同保障的情况下，允许外判。

　　《投资基金法》及第025/2025-AMCM号通告对投资基金管理公司提出了明确的资本充足性要求，管理公司的自有资金（净资产）必须至少等于其营运风险准备金。营运风险准备金等于管理公司过去三个财政年度平均总收入的15%。对于新成立的公司，则有特殊的计算规定。管理公司须履行持续报告义务，即每季度结束后15日内向AMCM申报其营运风险准备金的计算结果，确保持续符合要求。

　　托管人必须为获许可的金融机构，且除非已设有适当的保障措施，否则须独立于管理人行事。对于公募基金的托管而言，公募基金必须委托合资格的托管人，负责安全保管基金资产，并监督管理人的运作；而私募基金并非强制托管，允许其选择委任合资格的托管人，若不委任，则基金管理人必须采取适当措施保障基金财产。

　　根据《投资基金法》，投资者享有获取资讯的权利，对于公募基金而言，要求基金管理人需进行严格、持续的信息披露，包括发售前的基金说明书、定期财务报告及重大事项临时公告。而对于私募基金而言，豁免基金管理人部分公开披露，但基金管理人仍须向其投资者和AMCM提交经审计的年度财务报告。

　　《投资基金法》首次明确规定基金可设立份额持有人大会，赋予投资者对基金重大事项（如修改基金文件、更换管理人或托管人、合并或清算等）的表决权。

　　第023/2025-AMCM号通告建立了详细的公募基金财产估值制度和错误纠正程序。要求管理人建立估值体系，区分市场报价资产与需公允价值评估的资产。当资产净值计算错误导致偏差达到或超过0.5%时，必须通知AMCM并公开披露。若错误给投资者造成超过100澳门元的损失，基金管理人必须进行赔偿。

　　无论是公募基金还是私募基金的销售，都必须遵守AMCM关于金融产品销售的规定，确保将合适的产品销售给合适的投资者。

　　《投资基金法》体现了澳门打造跨境财富管理平台的雄心。其中专章规定了“外地基金”迁册至澳门的程序，允许符合条件的外地基金将其住所迁移至澳门，并适用澳门法律。这一安排旨在吸引已在其他司法管辖区设立的基金来澳门注册，促进本地基金行业的聚集与发展。

　　同时，《投资基金法》通过与国际监管标准接轨，降低了境外基金管理人和投资者进入澳门市场的合规成本，为澳门与内地、粤港澳大湾区乃至国际金融市场的互联互通创造了有利的法律环境。

　　1. 明确基金类型。根据募集对象和方式明确选择公募或私募路径，并据此设计相应的法律形式、文件体系和申请流程。

　　2. 理解配套指引。深入研究第022/2025至025/2025号通告，确保在投资者资格、估值操作、投资限制、资本计算等具体环节完全合规。

　　3. 健全内部治理。管理公司应按照牌照申请指南的要求，提前搭建符合国际标准的公司治理架构、内部控制制度和风险管理框架。

　　4. 关注过渡期安排。对于货币市场基金等特定产品，监管要求设有一年的过渡期，故相关机构应制定稳妥的整改计划。

　　《投资基金法》是一部承前启后、与国际接轨的现代化金融立法。它通过构建清晰完整的法律框架、引入灵活多样的基金形式、设立严格有效的监管规则和强化投资者权益保障，为澳门投资基金市场的健康、规范、快速发展奠定了坚实的法律基石。对于市场参与者而言，深入理解和遵循《投资基金法》及其配套指引，是抓住澳门金融业发展新机遇、实现合规稳健经营的前提。

　　与此同时，澳门特区政府计划推出针对性税务优惠和推进设立政府产业基金和引导基金的相关工作，精准吸引优质基金管理实体落户澳门。澳门所推行的上述政策及《投资基金法》的实施，能够引导本地资本投向内地企业，也将增强澳门对境外基金管理人的吸引力，促使其选择在澳门设立机构并开展业务。

　　《投资基金法》的实施为澳门金融市场的发展带来了前所未有的机遇。通过取消基金设立的最低人数和募集规模下限等限制，降低了市场准入门槛，预计将吸引更多本地及国际资产管理机构落户，推动私募股权、房地产投资信托、绿色金融等特色基金产品的发展，有望改变澳门依赖博彩及旅游业发展经济的现状，最终助力澳门实现经济适度多元化和区域性金融中心的战略目标。

　　刘昱岭律师，北京市中伦文德律师事务所合伙人，法学硕士，持有基金从业资格及演出经纪人资格证。现为大湾区金融发展协会副理事长、中国电影基金会新媒体影视人才发展专项基金影视顾问、中伦文德律师事务所文化体育娱乐法律专业委员会秘书长。刘昱岭律师还曾在美国俄亥俄北区联邦地区法院交流学习，先后就职于洛杉矶律师事务所、好莱坞影视公司、中国内地大型国有企业及商业银行，在金融投资及科技文化等领域拥有丰富的实务经验。刘昱岭律师具有资本市场和科技文化娱乐产业复合法律业务背景及经验。主要从业领域为金融、TMT行业（科技/传媒/电信）、风险投资并购业务、私募股权投资业务、公司常年法律顾问业务及知识产权保护业务。常年为各行业上市公司、基金公司、文化娱乐公司等提供法律顾问服务，代理过争议标的超过千万元及涉案金额数十亿元的经济犯罪案件。

　　李博雅，中国政法大学法学、侦查学双专业学士，拥有律所、法院、检察院等多段实习经历，目前为北京中伦文德律师事务所刘昱岭律师团队律师助理，参与法律研究，案件分析，文书撰写等多项工作。

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